Céder son entreprise : les étapes à suivre
1e étape : diagnostiquer et évaluer l’entreprise
Le but : donner une vision claire, précise et bien documentée de votre entreprise à un repreneur.
Si vous pouvez faire seul(e) une partie de cet état des lieux à travers un dossier de présentation, il peut être judicieux de faire appel à un notaire et/ou à un avocat pour analyser la dimension juridique de votre entreprise (statuts, contrats, risques, assurances, litiges en cours, vie sociale, etc.).
De la même manière, un expert-comptable vous aidera à diagnostiquer les points forts et les faiblesses de votre société, tout comme il sera en mesure de valoriser au mieux tous ses actifs.
2e étape : choisir un mode de cession
Cession du fonds de commerce, cession des titres d’entreprise, cession progressive, fusion-absorption… Comme on l’a vu plus haut, il existe de nombreux modes de cession. Chacun d’entre eux a ses avantages et ses inconvénients. Avant d’arbitrer son choix, il est donc important de solliciter l’avis d’un spécialiste (banquier ou avocat d’affaires, expert-comptable, etc.), en particulier sur les incidences fiscales qui en découleront et qui sont par nature complexes.
3e étape : l’estimation du prix de l'entreprise
Si l’évaluation du prix d’une société en vue de sa cession dépend de plusieurs facteurs (comme le savoir-faire de l’entreprise, la qualité de sa clientèle, les risques du marché sur lequel elle est implantée, les brevets, les contrats en cours, la gestion des ressources humaines, etc.), en revanche, il existe 2 méthodes principales pour le déterminer :
- L’approche patrimoniale qui consiste à soustraire les dettes des actifs pour déterminer la valeur nette de l’entreprise ;
- L’approche par les flux financiers qui, comme son nom l’indique, consiste à prévoir les flux de trésorerie futurs, à la fois les entrées et les sorties, sur la base des conditions actuelles de l’entreprise et des performances passées.
4e étape : la lettre d'intention
À un certain stade de leurs discussions, le vendeur et le repreneur potentiel peuvent ressentir le besoin de formaliser certains éléments fondamentaux du dossier.
Comme l’explique le « Guide de la reprise » édité par la plateforme « Chambre de commerce et d’Industrie », « le vendeur peut demander au candidat repreneur de clarifier et d’affirmer ses intentions avant de lui ouvrir l’accès à ses informations confidentielles ; le repreneur peut souhaiter obtenir un accord, au moins tacite, sur certains points clés avant d’engager des moyens d’étude et de passer du temps à l’analyse de l’entreprise ».
La lettre d’intention permet alors de définir le cadre et les limites de la négociation et, pour chaque partie, d’exprimer clairement leur intention de parvenir à la conclusion d'un contrat.
5e étape : le contrat de cession
Une fois les négociations clôturées, les parties peuvent formaliser l’accord passé en signant un contrat de cession. Celui-ci devra contenir contient toutes les dispositions relatives à l’opération en cours. À cela devront s’ajouter les différentes clauses convenues se rapportant au prix et aux modalités du paiement.
Cession d’entreprise : le transfert des dettes et des engagements
Selon que l’on cède le fonds de commerce ou les parts sociales de la société, ce point fait l’objet d’un traitement différent.
Dans le cas d’une cession de fonds, l’acquéreur achète uniquement les actifs de l’entreprise : clientèle, marque commerciale, matériel, stock, droit au bail, etc.
- Il reprend aussi les contrats de travail en cours (c’est obligatoire).
- Par contre, il n’est pas tenu par les dettes et engagements du cédant. Ce dernier reste comptable de ses engagements.
Dans le cas d’une cession de titres d’entreprise, l’acquéreur reprend l’actif ainsi que le passif de la société (ses dettes, ses engagements, mais aussi les litiges nés ou à venir…).
- Cela peut induire un risque.
- C’est pourquoi il est d’usage d’intégrer dans le protocole de cession une garantie d’actif/passif, engageant le cédant à indemniser l’acquéreur en cas de « mauvaise surprise » (dépréciation d’actif, charge imprévue).
Céder sa société : la mise à disposition du fruit de la vente
Selon que l’on cède un fonds ou les parts d’une société, le délai au terme duquel on pourra disposer de l’argent de la vente n’est pas le même.
- Dans le cas d’une cession de fonds, la somme versée par l’acquéreur est habituellement placée chez un séquestre (notaire ou avocat) où elle reste bloquée durant une période de 5 mois. Cette mesure de précaution vise à prémunir l’acquéreur contre toute action en garantie du vendeur (qui l’exposerait à devoir supporter un éventuel passif).
- Dans le cadre d’une cession de titres d’entreprise, le prix de l’opération peut être perçu immédiatement par le vendeur. Les fonds peuvent alors être réinvestis sans délai dans un autre projet.
Cession-transmission du fonds de commerce : La banque comme partenaire clé
La transmission d’un fonds de commerce est un processus qui sous-tend des enjeux financiers, juridiques et patrimoniaux importants. Recourir à un partenaire de confiance, disposant des expertises requises, est indispensable.
L’opération ne se résume pas à valoriser l’affaire et la mettre en vente sur le marché. Bien au contraire, c’est un parcours jalonné de multiples étapes qu’il convient de respecter si l’on veut céder dans les meilleures conditions.
Que l’on envisage de vendre à un tiers, d’opérer une donation intra-familiale ou d’organiser la reprise par un salarié, les choix à faire et leurs incidences financières, fiscales et patrimoniales peuvent être bien différents. C’est pourquoi il est judicieux de se faire accompagner et conseiller par sa banque.
Une expertise transversale
Pour mener à bien le processus de cession/transmission, qui requiert de multiples expertises, la banque constitue un partenaire tout indiqué.
- Que ce soit lors de la phase de création, puis de développement et enfin de cession, les banques sont structurées pour accompagner leur clientèle sur tout le cycle de vie de l’entreprise.
- Elles sont donc parfaitement outillées pour répondre aux besoins des professionnels souhaitant vendre leur affaire.
D’abord, le banquier est un interlocuteur qui connaît bien l’entreprise, son activité, son dirigeant., c’est un acteur qui propose, avec l’appui de départements ou filiales spécialisées, un large éventail de prestations :
- diagnostic,
- conseil,
- montage de financements,
- banque privée…
La banque est d’ailleurs un partenaire de référence pour ce qui concerne le volet fiscal et patrimonial de l’opération. Elle dispose aussi d’une solide connaissance des acteurs locaux de la cession/reprise d’entreprises et peut s’appuyer sur ces réseaux pour identifier des candidats repreneurs.
